28> 이익공여와 주주총회결의 효과 (대법원 2014년 7월11일 선고 2013마2397 결정)

권재열 < 경희대 법학전문대학원 교수 >

회사가 경영상 불미스러운 일을 저질렀다면 회사로서는 그 문제가 주주총회에서 공론화되는 것을 꺼릴 것이다. 그런데 회사의 약점을 알게 된 자가 해당 회사 주식을 몇 주 취득한 후 주주총회에 참석해 약점을 들추겠다고 으름장을 놓으며 금품을 요구하는 경우가 있다. 그 금품 요구자가 이른바 전문적인 ‘주주총회꾼’일지라도 회사는 그가 주주인 이상 주주총회 참석을 막을 수 없다. 그가 주주총회에서 집요하게 질문을 하더라도 그 행위가 주주의 권리행사로 인정된다면 그의 권리를 제한할 수 없다.

만약 총회꾼이 자신의 금품 요구를 거절한 회사에 대해 이사 퇴임을 요구하거나, 사전에 감당할 수 없는 양의 질문서를 보내거나, 무의미한 질문을 끝없이 해 의사진행을 방해하는 경우 회사로서는 당혹스러울 수밖에 없다. 이 같은 사태를 피하기 위해 회사는 총회꾼의 요구를 들어주거나 침묵을 조건으로 대가를 지불하기도 한다. 이런 총회꾼을 퇴치하려는 목적으로 1984년 상법에 회사가 주주의 권리행사에 관해 특정한 주주에게 재산상의 이익을 공여하는 것을 금지하는 규정을 일본법을 모델로 해 신설했다.

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